УТВЕРЖДЕНО

годовым общим собранием акционеров   ОАО «Дорожные и

общестроительные работы»

Протокол №  1 от 12 мая 2011 г.

Председатель собрания

 

___________        Ермаков В.Ф.

 

«____»____________ 2011 г.

м.п.

УСТАВ

открытого акционерного общества

«Дорожные и общестроительные работы»

город Уфа

2011 год

Открытое акционерное общество «Дорожные и общестроительные работы», именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами «О приватизации государственного и муниципального имущества», «Об акционерных обществах», Законом Республики Башкортостан «О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан» путем реорганизации (преобразования) арендного предприятия Специализированное управление № 5 треста «Нефтегазвзрывпромстрой», зарегистрированного решением исполкома Орджоникидзевского райсовета г.Уфы № 9 -99/17 от 3.04.91г., и является его правопреемником в отношении всех прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом и утвержденными условиями приватизации предприятия.

По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостана, а также иными правовыми актами, принятыми в пределах их полномочий.

 

1. Фирменное наименование и место нахождения Общества

1.1.Полное фирменное наименование Общества

на русском языке – Открытое акционерное общество «Дорожные и общестроительные работы»;

на башкирском языке – «Юл h?м д?й?м т???л?ш эшт?ре» асы? акционер?ар й?м?и?те».

1.2.Сокращенное наименование Общества – ОАО «ДИОР».

1.3.Местонахождение Общества: Республика Башкортостан, г.Уфа, Орджоникидзевский район ул. Коммунаров, дом 53.

Почтовый адрес общества: 450065 Республика Башкортостан, г.Уфа, ул. Коммунаров, дом 53.

2. Правовое положение Общества

2.1.Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени совершать сделки приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2.Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Срок деятельности Общества не ограничен.

2.3.Общество имеет круглую печать со своим полным и сокращенным фирменным наименованием и указанием места своего нахождения (город, регион), штампы и бланки со своим наименованием.

2.4.Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5.Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества, на которое по законодательству Республики Башкортостан и Российской Федерации может быть обращено взыскание. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.6.Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.7.Общество может на территории Российской Федерации и за ее пределами создавать филиалы и открывать представительства, которые не являются юридическими лицами, действуют на основании положений, утверждаемых советом директоров Общества. Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности генеральным директором Общества, действуют от имени Общества на основании доверенности. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.

2.8.Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за ее пределами. Дочерние и зависимые хозяйственные общества не отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых хозяйственных обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

2.9.Общество может на добровольных началах участвовать в создании объединений юридических лиц в форме союзов или ассоциаций на условиях, не противоречащих антимонопольным требованиям, и в порядке, предусмотренном законодательством.

2.10.Общество обеспечивает проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством и заключенными договорами на их выполнение. Материалы по мобилизационной подготовке являются государственной тайной, особо охраняемой при работе с представителями иностранных фирм и иностранными инвесторами. Общество организует и проводит учет и бронирование военнообязанных из числа работающих на постоянной основе сотрудников. В случае принятия решения о своей добровольной ликвидации или реорганизации Общество должно поставить в известность стороны, согласовавшие и подписавшие договоры на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

2.11.В соответствии с законодательством Общество осуществляет обязательное социальное и медицинское страхование своих работников, обеспечивает им безопасные условия труда и несет установленную законодательством ответственность за ущерб, причиненный их здоровью при исполнении ими трудовых обязанностей. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы.

2.12.Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, включая документы по личному составу.

3. Цель и виды деятельности Общества

3.1.Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2.Видами деятельности Общества являются:

  • лесозаготовки;
  • разработка каменных карьеров;
  • добыча гравия, песка и глины;
  • добыча минерального сырья для химических производств и производства удобрений;
  • добыча прочих полезных ископаемых, не включенных в другие группировки;
  • издание книг, брошюр, буклетов и аналогичных публикаций, в том числе для слепых;
  • издание карт и атласов, в том числе для слепых;
  • полиграфическая деятельность, не включенная в другие группировки;
  • брошюровочно-переплетная и отделочная деятельность;
  • резка, обработка и отделка камня;
  • резка, обработка и отделка камня для использования в строительстве, в качестве дорожного покрытия;
  • разборка и снос зданий, расчистка строительных участков;
  • производство земляных работ;
  • подготовка участка для горных работ;
  • разведочное бурение;
  • производство общестроительных работ;
  • строительство дорог, аэродромов и спортивных сооружений;
  • строительство гидротехнических сооружений;
  • производство дноуглубительных и берегоукрепительных работ;
  • производство прочих строительных работ;
  • строительство фундаментов и бурение водяных скважин;
  • производство бетонных и железобетонных работ;
  • монтаж металлических строительных конструкций;
  • производство каменных работ;
  • производство изоляционных работ;
  • производство санитарно-технических работ;
  • монтаж прочего инженерного оборудования;
  • производство штукатурных работ;
  • производство столярных и плотничных работ;
  • устройство покрытий полов и облицовка стен;
  • производство малярных и стекольных работ;
  • аренда строительных машин и оборудования с оператором;
  • розничная торговля автотранспортными средствами;
  • розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями;
  • деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта;
  • аренда грузового автомобильного транспорта с водителем;
  • подготовка к продаже собственного нежилого недвижимого имущества;
  • покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений;
  • покупка и продажа земельных участков;
  • сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества;
  • аренда легковых автомобилей;
  • аренда прочего автомобильного транспорта и оборудования;
  • аренда строительных машин и оборудования;
  • аренда прочих машин и оборудования научного и промышленного назначения;
  • геолого-разведочные, геофизические и геохимические работы в области изучения недр
  • топографо-геодезическая деятельность;
  • картографическая деятельность, включая деятельность в области наименований географических объектов;
  • гидрографические изыскательские работы;
  • деятельность, связанная с подготовкой картографической и космической информации, включая аэросъемку;
  • инженерные изыскания для строительства;
  • работы по метеорологии, климатологии, гидрологии;
  • работы по мониторингу состояния и загрязнения окружающей природной среды
  • внешнеэкономическая деятельность;
  • эксплуатация гаражей, стоянок для автотранспортных средств, велосипедов и т.п.;
  • работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну.

3.3.Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные настоящим Уставом и не запрещенные законодательством.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

4. Уставный капитал, акции, имущество Общества

4.1.Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет    72 229 (семьдесят две тысячи двести двадцать девять) рублей.

Уставный капитал состоит из обыкновенных акций в количестве 72 229  штук номинальной стоимостью 1  рубль каждая на сумму 72 229 (семьдесят две тысячи двести двадцать девять)  рублей.

Все акции Общества являются именными, форма выпуска бездокументарная.

4.2.Общество вправе дополнительно к размещенным (приобретенным акционерами) акциям разместить обыкновенные акции в количестве 2776024 штук номинальной стоимостью  1 (один) рубль каждая на общую сумму 2776024 рублей (объявленные акции), предоставляющие их владельцам такие же права, как и ранее размещенные обыкновенные акции.

4.3.Имущество Общества формируется за счет полученных Обществом доходов, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, доходов от реализации работ, услуг Общества, кредитов банков, размещения акций дополнительных выпусков, и  иных источников, не запрещенных действующим законодательством.

Имущество Общества может использоваться им в качестве обеспечения по всем видам своих обязательств, включая привлечение заемных средств.

4.4.Общество вправе объединить часть своего имущества с имуществом юридических и физических лиц для совместного производства продукции, выполнения работ и оказания услуг, продавать и сдавать имущество в аренду и в залог, совершать иные сделки со своим имуществом, не противоречащие действующему законодательству и настоящему Уставу.

5. Увеличение уставного капитала

5.1.Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5.2.Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленных настоящим Уставом.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении изменений в настоящий Устав положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

5.3.Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также иные условия размещения.

Дополнительные акции размещаются путем подписки при условии их полной оплаты.

При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.4.После завершения срока размещения акций, установленного решением об их размещении, или после размещения последней из размещаемых дополнительных акций совет директоров Общества принимает решение об утверждении итогов размещения дополнительных акций простым большинством голосов от присутствующих на заседании членов совета директоров Общества.

5.5.Внесение в настоящий Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

6. Уменьшение уставного капитала

6.1.Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.

6.2.Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления на регистрацию соответствующих изменений в настоящем Уставе, а если в соответствии с законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал – на дату государственной регистрации Общества.

6.3.Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

6.4.Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, приобретенных (выкупленных) Обществом и не реализованных в течение года с момента их приобретения (выкупа).

6.5.В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

6.6.Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества

6.7.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного обществом отчета об итогах приобретения акций.

6.8.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного отчета об итогах погашения акций.

В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

7. Прибыль Общества. Фонды Общества. Чистые активы

7.1.Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

7.2.Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития из чистой прибыли создаются следующие целевые фонды:

  • резервный фонд;
  • фонд накопления;
  • фонд потребления.

7.3.Резервный фонд создается в размере не менее 5 процентов  уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений, составляющих не менее 5 процентов от чистой прибыли, до достижения им установленного размера. Обязательные отчисления возобновляются, если резервный фонд будет израсходован полностью или частично.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

7.4.Фонды накопления и потребления формируются за счет ежегодных отчислений из чистой прибыли в размерах, устанавливаемых решениями годовых общих собраний акционеров с учетом потребностей  Общества.

Фонд накопления предназначен для финансирования мероприятий, связанных с реконструкцией, модернизацией, расширением производства, ремонтом и обновлением основных средств, разработкой, внедрением и освоением новых изделий (товаров, работ, услуг) и технологий.

Фонд потребления предназначен для финансирования мероприятий и объектов социальной сферы, включая оказание материальной помощи работникам Общества.

7.5.Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

  1. об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
  2. о ликвидации Общества. При этом уменьшение уставного капитала не может осуществляться путем приобретения части размещенных акций Обществом.

7.6.Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды, с периодичностью один раз в месяц, обязано поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

7.7.Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества.

8. Права и обязанности акционеров

8.1.Акционеры вне зависимости от количества и категорий принадлежащих им акций имеют право:

  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично или через своих полномочных представителей;
  • избираться в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества;
  • получать дивиденды;
  • получать от Общества информацию, касающуюся деятельности Общества;
  • отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
  • обращаться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу (генеральному директору), возмещении акционеру (акционерам) убытков, причиненных их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой ХI.I Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • обжаловать в суде решения, принятые общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства и настоящего Устава в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд  в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

8.2.Акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют право:

  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично или через своих полномочных представителей;
  • на получение дивидендов;
  • на получение части имущества Общества в случае его ликвидации.

8.3.Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизора) Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать подлежащий избранию количественный состав соответствующего органа.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Общества, число которых не может превышать подлежащий избранию количественный состав совета директоров Общества.

8.4.Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования, имеют право:

  • требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
  • обращаться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров;
  • требовать проведения ревизии (аудиторской проверки) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

8.5.Акционеры-владельцы голосующих акций, которые не принимали участия в голосовании либо голосовали против принятия соответствующих решений, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решений о:

  • реорганизации Общества или одобрения крупной сделки   в соответствии с подпунктами 2) и 19) пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава;
  • внесении изменений и дополнений в настоящий Устав или об утверждении устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

8.6.Акционеры обязаны:

  • соблюдать требования настоящего Устава;
  • способствовать достижению целей Общества;
  • не допускать разглашения коммерческой тайны и конфиденциальной информации, касающейся деятельности Общества;
  • своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных (в случае непредставления ими информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки);
  • выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, а также решения общего собрания акционеров и совета директоров Общества, принятые в соответствии с их компетенцией и законодательством.

8.7.В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

9. Дивиденды Общества

9.1.Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль), определяемая по данным бухгалтерской отчетности Общества.

9.2.Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, за исключением случаев, приведенных в статье 43 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров по предложению совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

9.3.Выплата дивидендов осуществляется не позднее 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

9.4.Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случае принятия общим собранием акционеров соответствующего решения – иным имуществом.

На не полученные своевременно дивиденды проценты не начисляются.

9.5.В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного пунктом 9.3 статьи 9 настоящего Устава, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов.

Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По истечении указанного срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе не распределенной прибыли Общества.

9.6.Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

9.7.Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

  • если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
  • в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

10. Общее собрание акционеров

10.1.Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

10.2.Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 13) пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

10.3.Внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся (-егося) владельцами (-ем) не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется в порядке и сроки, установленные статьей 55 «Внеочередное общее собрание акционеров» Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.4.Вносимые акционерами предложения в повестку дня общего собрания акционеров и выдвигаемые ими кандидатуры для избрания в формируемые органы должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года в случае подготовки годового собрания и не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного собрания.

10.5.Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предполагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, в том числе при реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Вечерняя Уфа».

10.6.Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

  • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
  • форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  • дату, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок ознакомления с информацией (материалами), определенной  (-ыми) пунктом 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

10.7.Информация (материалы), подлежащая (-ие) представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, в течение 20 дней,  а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров, должна (-ы) быть доступна (-ы) лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна (-ы) быть доступна (-ы) лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

10.8.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую советом директоров Общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, – более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

10.9.В случае если одна акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

10.10.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает в себя вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.11.На общем собрании акционеров не участвуют в голосовании акции, приобретенные и выкупленные Обществом. Кворум на собрании определяется без учета таких акций.

10.12.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае избрания совета директоров Общества.

10.13.Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров – владельцев обыкновенных (голосующих) акций Общества или их полномочных представителей, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1), 2), 3), 5), 6), 8), 10)  и 19) пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава, по которым решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.14.Принятие общим собранием акционеров решений по порядку ведения общего собрания акционеров производится в соответствии с положением об общем собрании акционеров Общества, утвержденным общим собранием акционеров.

10.15.Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.16.Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех дней после закрытия собрания в двух экземплярах и подписывается председательствующим и секретарем собрания, которые несут персональную ответственность за достоверность сведений, содержащихся   в протоколе.

В протоколе общего собрания акционеров указываются место и время его проведения, общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций, количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании, председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

10.17.Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

11. Компетенция общего собрания акционеров Общества

11.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1. внесение изменений и дополнений в настоящий устав или утверждение устава Общества в новой редакции;

2. реорганизация Общества;

3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4. определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;

5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6. увеличение уставного капитала Общества путем:

-размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

-размещения по открытой подписке обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

7. увеличение уставного капитала Общества путем:

-увеличения номинальной стоимости акций;

-размещения дополнительных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее от ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

8. уменьшение уставного капитала путем:

-уменьшения номинальной стоимости акций;

-приобретения Обществом собственных акций в целях сокращения их общего количества;

9. уменьшение уставного капитала путем погашения:

-приобретенных Обществом для последующей реализации (размещения) и не реализованных в течение одного года акций;

-выкупленных Обществом по требованию акционеров и не реализованных в течение одного года акций;

10. приобретение Обществом размещенных акций в целях их последующей реализации (размещения);

11. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размера выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;

12. утверждение аудитора Общества;

13. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков Общества по результатам финансового года;

14. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;

15. определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

16. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

17. дробление и консолидация акций;

18. принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров, генерального директора (директора), управляющей организации, члена правления, акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания;

19. принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;

20. принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, в случае если по данной сделке не достигнуто единогласия совета директоров Общества;

21. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

22. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

23. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

24. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

11.2.Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества и исполнительному органу Общества.

11.3.Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

11.4.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 6), 7), 10), 17) -22) пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

11.5.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1), 2), 3), 5), 6), 8), 10) и 19), пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

12. Совет директоров Общества

12.1.Органом управления Общества в период между общими собраниями акционеров является совет директоров Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

12.2.Совет директоров Общества избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в количестве 5 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

12.3.Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 10.2 настоящего Устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

12.4.Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

12.5.Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

12.6.Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

12.7.Председатель совета директоров Общества:

  • организует работу совета директоров Общества;
  • созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них;
  • готовит повестку дня заседания совета директоров Общества с учетом предложений членов совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего (-их) не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества;
  • организует на заседаниях совета директоров Общества ведение протокола;
  • председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет его заместитель или один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

12.8.Заседания совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего (-их) не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и положением о совете директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров Общества по вопросам повестки дня.

Решения советом директоров Общества могут быть приняты заочным голосованием.

На заседании совета директоров Общества могут присутствовать приглашенные лица.

12.9.Кворум для заседания совета директоров Общества составляет 3 человека (не должно быть менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества). В случае когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

12.10.Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций среди всех его акционеров принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества. Если единогласие не достигнуто, этот вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов совета директоров Общества, голос председателя совета директоров является решающим.

Передача голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества не допускается.

12.11.Член совета директоров Общества, не согласившийся с решением совета директоров Общества, вправе потребовать внесения своего особого мнения в протокол, что является основанием для снятия с него ответственности за состоявшееся решение.

12.12.На заседании совета директоров Общества ведется протокол, оформление (составление) которого должно быть завершено в срок не позднее 3 дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются:

  • место и время его проведения;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании совета директоров Общества, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Совет директоров Общества вправе утвердить секретаря совета директоров Общества по ведению соответствующего делопроизводства, определить ему размер вознаграждения, досрочно прекратить его полномочия.

13. Компетенция совета директоров Общества

13.1.В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

13.2.К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

  1. определение и утверждение приоритетных направлений деятельности Общества;
  2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением установленных федеральным законом случаев, когда полномочия по созыву внеочередного общего собрания акционеров предоставляются органам и лицам, требующим его созыва;
  3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
  5. увеличение уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций среди всех его акционеров;
  6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  9. утверждение отчетов Общества об итогах приобретения им акций у своих акционеров и итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций;
  10. образование (назначение) исполнительных органов Общества: единоличного – генерального директора Общества и коллегиального – правления Общества; досрочное прекращение их полномочий; утверждение условий заключаемого с генеральным директором договора; рассмотрение вопросов об ответственности генерального директора Общества за нарушения финансово-хозяйственной деятельности и трудовой дисциплины, а также о наложении дисциплинарных взысканий;
  11. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
  12. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  13. использование резервного фонда и иных фондов Общества;
  14. утверждение внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
  15. создание филиалов и открытие представительств Общества;
  16. одобрение крупных сделок, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, других сделок, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества;
  17. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», в которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, генерального директора, члена правления Общества, акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания в случаях, когда количество незаинтересованных членов совета директоров Общества удовлетворяет условиям кворума;
  18. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  19. утверждение финансово-хозяйственного плана (бизнес-плана) Общества с установлением его исполнительным органам заданий по уровню показателей эффективности финансово-хозяйственной деятельности и предельному (удельному) размеру затрат (себестоимости), включая лимиты штатной численности и фонда оплаты труда персонала;
  20. принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 21) пункта 11.1 настоящего Устава);
  21. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

13.3.Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

14. Исполнительные органы Общества

14.1.Руководство текущей деятельностью Общества, исполнение решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров Общества, осуществляют единоличный исполнительный орган в лице генерального директора. Генеральный директор Общества может быть избран в совет директоров Общества и подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

14.2.Права и обязанности генерального директора Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан, настоящим Уставом, положением о генеральном директоре Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества, и договором, заключаемым генеральным директором с Обществом.

14.3.Генеральный директор Общества назначается советом директоров Общества сроком на  5 лет.

Общество заключает с генеральным директором договор, условия которого утверждаются советом директоров Общества. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это советом директоров Общества.

14.4.Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора), и об образовании новых исполнительных органов.

14.5.На отношения между Обществом и генеральным директором действие законодательства Республики Башкортостан и Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.6.Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества, зафиксированного в протоколе заседания совета директоров Общества.

14.7.Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом:

  • без доверенности действует от имени Общества, представляя его интересы;
  • заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банковских учреждениях расчетные и иные счета;
  • принимает решения о приобретении или отчуждении движимого имущества, если стоимость (или суммарная стоимость) предмета сделки на дату ее совершения составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
  • утверждает штаты, обеспечивает соблюдение правил внутреннего трудового распорядка Общества и штатного расписания;
  • организует работу правления Общества в соответствии с положением о правлении Общества;
  • утверждает положение о структурных подразделениях Общества;
  • принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;
  • в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
  • вносит в совет директоров Общества предложения по количественному и персональному составу правления Общества;
  • организует разработку и обеспечивает представление на утверждение в совет директоров Общества предложений о приоритетных направлениях деятельности Общества.

Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны на предприятии; за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

15. Ответственность членов совета директоров Общества,

генерального директора Общества, акционеров Общества и других лиц,

имеющих право давать обязательные для Общества указания

15.1.Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган общества, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в том числе в результате нарушения предусмотренного главой ХI.I Федерального закона «Об акционерных обществах» порядка приобретения акций открытого общества, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В случае если в соответствии с настоящей статьей ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом и акционером является солидарной.

При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

15.2.При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров Общества, генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

15.3.Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, генеральному директору Общества, о возмещении причиненных Обществу убытков в случаях, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего раздела.

15.4.В случае если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

16. Учет и отчетность Общества.

Документы Общества. Информация об Обществе

16.1.Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря того же года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

16.2.Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы Общества для отчета составляются в рублях в соответствии с законодательством.

16.3.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

16.4.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

16.5.Общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение установленных законодательством сроков следующие документы:

  • настоящий Устав, изменения и дополнения, внесенные в него, зарегистрированные в установленном порядке;
  • свидетельство о государственной регистрации Общества;
  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • внутренние документы Общества;
  • положения о филиале или представительстве Общества;
  • годовые отчеты;
  • документы бухгалтерского учета;
  • документы бухгалтерской отчетности;
  • протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
  • реестр акционеров в случаях, если само Общество ведет учет акционеров;
  • бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
  • отчеты независимых оценщиков;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав;
  • заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;
  • условия (план) приватизации, в том числе передаточный акт имущественного комплекса унитарного предприятия;
  • иные документы, предусмотренные Федеральным законом  «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

16.6.Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 16.5 настоящего раздела. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие (-ий) в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Общество обеспечивает акционерам предоставление за плату копий документов, перечисленных в пункте 16.5 настоящего Устава, в течение 7 календарных дней после получения соответствующего требования. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

16.7.Общество обязано осуществлять раскрытие информации в объеме и порядке, предусмотренном действующим законодательством по рынку ценных бумаг.

16.8.Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

16.9.Аффилированные лица Общества, признаваемые таковыми в соответствии с требованиями законодательства, обязаны довести своевременно до сведения совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию, предусмотренную статьей 82 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Аффилированное лицо несет ответственность перед Обществом за непредставление указанной информации или несвоевременное ее представление Обществу в размере причиненного Обществу ущерба.

16.10.Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

17. Контроль за финансово-хозяйственной

деятельностью Общества

17.1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизор Общества и аудитор Общества.

17.2.Ревизор Общества избирается общим собранием акционеров и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и положением о ревизоре Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора Общества.

Ревизор Общества не может одновременно являться членом совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

17.3.Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время по инициативе ревизора Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных (голосующих) акций Общества.

По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представлять документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

17.4.Аудитор (аудиторская организация) Общества утверждается общим собранием акционеров Общества и осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с Обществом договора.

17.5.По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества и аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
  • информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации и Республики Башкортостан при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

18. Реорганизация Общества

18.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

18.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

18.3.Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

18.4.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

18.5.Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров Общества и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Если передаточный акт и разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

19. Порядок ликвидации Общества

19.1.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации и Республики Башкортостан и настоящего Устава.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

19.2.В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию, которая организует работу в установленном законодательством порядке.

19.3.Ликвидационная комиссия обязана незамедлительно письменно сообщить о ликвидации Общества органу, осуществившему государственную регистрацию Общества.

19.4.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

19.5. Ликвидационная комиссия помещает в официальных органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

19.6.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

19.7.По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

19.8.В случае если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

19.9.Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной  статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

19.10.Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

19.11.Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенными. Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, либо если в удовлетворении требований решением суда кредитору было отказано, также считаются погашенными.

19.12.После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

19.13.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией в очередности, определенной статьей 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

19.14.При ликвидации, реорганизации предприятия, либо прекращения работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, предприятие обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности.

19.15.Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

20. Заключительные положения

20.1.Если одно из положений настоящего Устава становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений.

20.2.В случае несоответствия отдельных положений настоящего Устава правовым нормам законодательства эти положения применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

20.3.Изменения и дополнения в настоящий Устав или устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 14 Федерального закона «Об акционерных обществах».

20.4.Настоящий Устав составлен в 10 (десяти) подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

 

 

 

 

УТВЕРЖДЕНО

годовым общим собранием акционеров   ОАО «Дорожные и

общестроительные работы»

Протокол №  1 от 12 мая 2011 г.

Председатель собрания

 

___________        Ермаков В.Ф.

 

 

 

УСТАВ

открытого акционерного общества

«Дорожные и общестроительные работы»

 

 

 

 

 

 

город Уфа

2011 год

Открытое акционерное общество «Дорожные и общестроительные работы», именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами «О приватизации государственного и муниципального имущества», «Об акционерных обществах», Законом Республики Башкортостан «О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан» путем реорганизации (преобразования) арендного предприятия Специализированное управление № 5 треста «Нефтегазвзрывпромстрой», зарегистрированного решением исполкома Орджоникидзевского райсовета г.Уфы № 9 -99/17 от 3.04.91г., и является его правопреемником в отношении всех прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом и утвержденными условиями приватизации предприятия.

По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостана, а также иными правовыми актами, принятыми в пределах их полномочий.

 

1. Фирменное наименование и место нахождения Общества

1.1.Полное фирменное наименование Общества

на русском языке – Открытое акционерное общество «Дорожные и общестроительные работы»;

на башкирском языке – «Юл h?м д?й?м т???л?ш эшт?ре» асы? акционер?ар й?м?и?те».

1.2.Сокращенное наименование Общества – ОАО «ДИОР».

1.3.Местонахождение Общества: Республика Башкортостан, г.Уфа, Орджоникидзевский район ул. Коммунаров, дом 53.

Почтовый адрес общества: 450065 Республика Башкортостан, г.Уфа, ул. Коммунаров, дом 53.

2. Правовое положение Общества

2.1.Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени совершать сделки приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2.Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Срок деятельности Общества не ограничен.

2.3.Общество имеет круглую печать со своим полным и сокращенным фирменным наименованием и указанием места своего нахождения (город, регион), штампы и бланки со своим наименованием.

2.4.Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5.Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества, на которое по законодательству Республики Башкортостан и Российской Федерации может быть обращено взыскание. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.6.Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.7.Общество может на территории Российской Федерации и за ее пределами создавать филиалы и открывать представительства, которые не являются юридическими лицами, действуют на основании положений, утверждаемых советом директоров Общества. Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности генеральным директором Общества, действуют от имени Общества на основании доверенности. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.

2.8.Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за ее пределами. Дочерние и зависимые хозяйственные общества не отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых хозяйственных обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

2.9.Общество может на добровольных началах участвовать в создании объединений юридических лиц в форме союзов или ассоциаций на условиях, не противоречащих антимонопольным требованиям, и в порядке, предусмотренном законодательством.

2.10.Общество обеспечивает проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством и заключенными договорами на их выполнение. Материалы по мобилизационной подготовке являются государственной тайной, особо охраняемой при работе с представителями иностранных фирм и иностранными инвесторами. Общество организует и проводит учет и бронирование военнообязанных из числа работающих на постоянной основе сотрудников. В случае принятия решения о своей добровольной ликвидации или реорганизации Общество должно поставить в известность стороны, согласовавшие и подписавшие договоры на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

2.11.В соответствии с законодательством Общество осуществляет обязательное социальное и медицинское страхование своих работников, обеспечивает им безопасные условия труда и несет установленную законодательством ответственность за ущерб, причиненный их здоровью при исполнении ими трудовых обязанностей. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы.

2.12.Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, включая документы по личному составу.

3. Цель и виды деятельности Общества

3.1.Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2.Видами деятельности Общества являются:

  • лесозаготовки;
  • разработка каменных карьеров;
  • добыча гравия, песка и глины;
  • добыча минерального сырья для химических производств и производства удобрений;
  • добыча прочих полезных ископаемых, не включенных в другие группировки;
  • издание книг, брошюр, буклетов и аналогичных публикаций, в том числе для слепых;
  • издание карт и атласов, в том числе для слепых;
  • полиграфическая деятельность, не включенная в другие группировки;
  • брошюровочно-переплетная и отделочная деятельность;
  • резка, обработка и отделка камня;
  • резка, обработка и отделка камня для использования в строительстве, в качестве дорожного покрытия;
  • разборка и снос зданий, расчистка строительных участков;
  • производство земляных работ;
  • подготовка участка для горных работ;
  • разведочное бурение;
  • производство общестроительных работ;
  • устройство покрытий зданий и сооружений;
  • строительство дорог, аэродромов и спортивных сооружений;
  • строительство водных сооружений;
  • строительство гидротехнических сооружений;
  • производство дноуглубительных и берегоукрепительных работ;
  • производство прочих строительных работ;
  • строительство фундаментов и бурение водяных скважин;
  • производство бетонных и железобетонных работ;
  • монтаж металлических строительных конструкций;
  • производство каменных работ;
  • производство изоляционных работ;
  • производство санитарно-технических работ;
  • монтаж прочего инженерного оборудования;
  • производство штукатурных работ;
  • производство столярных и плотничных работ;
  • устройство покрытий полов и облицовка стен;
  • производство малярных и стекольных работ;
  • аренда строительных машин и оборудования с оператором;
  • розничная торговля автотранспортными средствами;
  • розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями;
  • деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта;
  • аренда грузового автомобильного транспорта с водителем;
  • подготовка к продаже собственного нежилого недвижимого имущества;
  • покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений;
  • покупка и продажа земельных участков;
  • сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества;
  • аренда легковых автомобилей;
  • аренда прочего автомобильного транспорта и оборудования;
  • аренда строительных машин и оборудования;
  • аренда прочих машин и оборудования научного и промышленного назначения;
  • геолого-разведочные, геофизические и геохимические работы в области изучения недр
  • топографо-геодезическая деятельность;
  • картографическая деятельность, включая деятельность в области наименований географических объектов;
  • гидрографические изыскательские работы;
  • деятельность, связанная с подготовкой картографической и космической информации, включая аэросъемку;
  • инженерные изыскания для строительства;
  • работы по метеорологии, климатологии, гидрологии;
  • работы по мониторингу состояния и загрязнения окружающей природной среды
  • внешнеэкономическая деятельность;
  • эксплуатация гаражей, стоянок для автотранспортных средств, велосипедов и т.п.;
  • работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну.

3.3.Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные настоящим Уставом и не запрещенные законодательством.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

4. Уставный капитал, акции, имущество Общества

4.1.Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет    72 229 (семьдесят две тысячи двести двадцать девять) рублей.

Уставный капитал состоит из обыкновенных акций в количестве 72 229  штук номинальной стоимостью 1  рубль каждая на сумму 72 229 (семьдесят две тысячи двести двадцать девять)  рублей.

Все акции Общества являются именными, форма выпуска бездокументарная.

4.2.Общество вправе дополнительно к размещенным (приобретенным акционерами) акциям разместить обыкновенные акции в количестве 2776024 штук номинальной стоимостью  1 (один) рубль каждая на общую сумму 2776024 рублей (объявленные акции), предоставляющие их владельцам такие же права, как и ранее размещенные обыкновенные акции.

4.3.Имущество Общества формируется за счет полученных Обществом доходов, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, доходов от реализации работ, услуг Общества, кредитов банков, размещения акций дополнительных выпусков, и  иных источников, не запрещенных действующим законодательством.

Имущество Общества может использоваться им в качестве обеспечения по всем видам своих обязательств, включая привлечение заемных средств.

4.4.Общество вправе объединить часть своего имущества с имуществом юридических и физических лиц для совместного производства продукции, выполнения работ и оказания услуг, продавать и сдавать имущество в аренду и в залог, совершать иные сделки со своим имуществом, не противоречащие действующему законодательству и настоящему Уставу.

5. Увеличение уставного капитала

5.1.Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5.2.Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленных настоящим Уставом.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении изменений в настоящий Устав положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

5.3.Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также иные условия размещения.

Дополнительные акции размещаются путем подписки при условии их полной оплаты.

При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.4.После завершения срока размещения акций, установленного решением об их размещении, или после размещения последней из размещаемых дополнительных акций совет директоров Общества принимает решение об утверждении итогов размещения дополнительных акций простым большинством голосов от присутствующих на заседании членов совета директоров Общества.

5.5.Внесение в настоящий Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

6. Уменьшение уставного капитала

6.1.Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.

6.2.Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления на регистрацию соответствующих изменений в настоящем Уставе, а если в соответствии с законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал – на дату государственной регистрации Общества.

6.3.Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

6.4.Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, приобретенных (выкупленных) Обществом и не реализованных в течение года с момента их приобретения (выкупа).

6.5.В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

6.6.Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества

6.7.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного обществом отчета об итогах приобретения акций.

6.8.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного отчета об итогах погашения акций.

В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

7. Прибыль Общества. Фонды Общества. Чистые активы

7.1.Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

7.2.Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития из чистой прибыли создаются следующие целевые фонды:

  • резервный фонд;
  • фонд накопления;
  • фонд потребления.

7.3.Резервный фонд создается в размере не менее 5 процентов  уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений, составляющих не менее 5 процентов от чистой прибыли, до достижения им установленного размера. Обязательные отчисления возобновляются, если резервный фонд будет израсходован полностью или частично.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

7.4.Фонды накопления и потребления формируются за счет ежегодных отчислений из чистой прибыли в размерах, устанавливаемых решениями годовых общих собраний акционеров с учетом потребностей  Общества.

Фонд накопления предназначен для финансирования мероприятий, связанных с реконструкцией, модернизацией, расширением производства, ремонтом и обновлением основных средств, разработкой, внедрением и освоением новых изделий (товаров, работ, услуг) и технологий.

Фонд потребления предназначен для финансирования мероприятий и объектов социальной сферы, включая оказание материальной помощи работникам Общества.

7.5.Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

  1. об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
  2. о ликвидации Общества. При этом уменьшение уставного капитала не может осуществляться путем приобретения части размещенных акций Обществом.

7.6.Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды, с периодичностью один раз в месяц, обязано поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

7.7.Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества.

8. Права и обязанности акционеров

8.1.Акционеры вне зависимости от количества и категорий принадлежащих им акций имеют право:

  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично или через своих полномочных представителей;
  • избираться в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества;
  • получать дивиденды;
  • получать от Общества информацию, касающуюся деятельности Общества;
  • отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
  • обращаться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу (генеральному директору), возмещении акционеру (акционерам) убытков, причиненных их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой ХI.I Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • обжаловать в суде решения, принятые общим собранием акционеров            с нарушением требований законодательства и настоящего Устава в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд  в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

8.2.Акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют право:

  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично или через своих полномочных представителей;
  • на получение дивидендов;
  • на получение части имущества Общества в случае его ликвидации.

8.3.Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизора) Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать подлежащий избранию количественный состав соответствующего органа.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Общества, число которых не может превышать подлежащий избранию количественный состав совета директоров Общества.

8.4.Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности              не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования, имеют право:

  • требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
  • обращаться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров;
  • требовать проведения ревизии (аудиторской проверки) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

8.5.Акционеры – владельцы голосующих акций, которые не принимали участия в голосовании либо голосовали против принятия соответствующих решений, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решений о:

  • реорганизации Общества или одобрения крупной сделки   в соответствии с подпунктами 2) и 19) пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава;
  • внесении изменений и дополнений в настоящий Устав или об утверждении устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

8.6.Акционеры обязаны:

  • соблюдать требования настоящего Устава;
  • способствовать достижению целей Общества;
  • не допускать разглашения коммерческой тайны и конфиденциальной информации, касающейся деятельности Общества;
  • своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных (в случае непредставления ими информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки);
  • выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, а также решения общего собрания акционеров и совета директоров Общества, принятые в соответствии с их компетенцией и законодательством.

8.7.В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

9. Дивиденды Общества

9.1.Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль), определяемая по данным бухгалтерской отчетности Общества.

9.2.Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, за исключением случаев, приведенных в статье 43 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров по предложению совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

9.3.Выплата дивидендов осуществляется не позднее 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

9.4.Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случае принятия общим собранием акционеров соответствующего решения – иным имуществом.

На не полученные своевременно дивиденды проценты не начисляются.

9.5.В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного пунктом 9.3 статьи 9 настоящего Устава, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов.

Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По истечении указанного срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества.

9.6.Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

9.7.Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

  • если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
  • в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

10. Общее собрание акционеров

10.1.Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

10.2.Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 13) пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

10.3.Внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся (-егося) владельцами (-ем) не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется в порядке и сроки, установленные статьей 55 «Внеочередное общее собрание акционеров» Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.4.Вносимые акционерами предложения в повестку дня общего собрания акционеров и выдвигаемые ими кандидатуры для избрания в формируемые органы должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года в случае подготовки годового собрания и не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного собрания.

10.5.Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предполагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, в том числе при реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Вечерняя Уфа».

10.6.Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

  • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
  • форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  • дату, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок ознакомления с информацией (материалами), определенной  (-ыми) пунктом 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

10.7.Информация (материалы), подлежащая (-ие) представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, в течение 20 дней,  а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров, должна (-ы) быть доступна (-ы) лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна (-ы) быть доступна (-ы) лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

10.8.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую советом директоров Общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, – более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

10.9.В случае если одна акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

10.10.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает в себя вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.11.На общем собрании акционеров не участвуют в голосовании акции, приобретенные и выкупленные Обществом. Кворум на собрании определяется без учета таких акций.

10.12.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае избрания совета директоров Общества.

10.13.Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров – владельцев обыкновенных (голосующих) акций Общества или их полномочных представителей, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1), 2), 3), 5), 6), 8), 10)  и 19) пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава, по которым решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.14.Принятие общим собранием акционеров решений по порядку ведения общего собрания акционеров производится в соответствии с положением об общем собрании акционеров Общества, утвержденным общим собранием акционеров.

10.15.Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.16.Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех дней после закрытия собрания в двух экземплярах и подписывается председательствующим и секретарем собрания, которые несут персональную ответственность за достоверность сведений, содержащихся   в протоколе.

В протоколе общего собрания акционеров указываются место и время его проведения, общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций, количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании, председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

10.17.Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

11. Компетенция общего собрания акционеров Общества

11.1.К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1. внесение изменений и дополнений в настоящий устав или утверждение устава Общества в новой редакции;

2. реорганизация Общества;

3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4.определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;

5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6. увеличение уставного капитала Общества путем:

-размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

-размещения по открытой подписке обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

7. увеличение уставного капитала Общества путем:

-увеличения номинальной стоимости акций;

-размещения дополнительных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее от ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

8. уменьшение уставного капитала путем:

-уменьшения номинальной стоимости акций;

-приобретения Обществом собственных акций в целях сокращения их общего количества;

9. уменьшение уставного капитала путем погашения:

-приобретенных Обществом для последующей реализации (размещения) и не реализованных в течение одного года акций;

-выкупленных Обществом по требованию акционеров и не реализованных в течение одного года акций;

10. приобретение Обществом размещенных акций в целях их последующей реализации (размещения);

11. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размера выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;

12. утверждение аудитора Общества;

13. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков Общества по результатам финансового года;

14. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;

15. определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

16. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

17. дробление и консолидация акций;

18. принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров, генерального директора (директора), управляющей организации, члена правления, акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания;

19. принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;

20. принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, в случае если по данной сделке не достигнуто единогласия совета директоров Общества;

21. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

22. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

23. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

24. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.


11.3.Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

11.4.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 6), 7), 10), 17) -22) пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

11.5.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1), 2), 3), 5), 6), 8), 10) и 19), пункта 11.1 раздела 11 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

12. Совет директоров Общества

12.1.Органом управления Общества в период между общими собраниями акционеров является совет директоров Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

12.2.Совет директоров Общества избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в количестве 5 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

12.3.Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 10.2 настоящего Устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

12.4.Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

12.5.Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

12.6.Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

12.7.Председатель совета директоров Общества:

  • организует работу совета директоров Общества;
  • созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них;
  • готовит повестку дня заседания совета директоров Общества с учетом предложений членов совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего (-их) не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества;
  • организует на заседаниях совета директоров Общества ведение протокола;
  • председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет его заместитель или один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

12.8.Заседания совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего (-их) не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и положением о совете директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров Общества по вопросам повестки дня.

Решения советом директоров Общества могут быть приняты заочным голосованием.

На заседании совета директоров Общества могут присутствовать приглашенные лица.

12.9.Кворум для заседания совета директоров Общества составляет 3 человека (не должно быть менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества). В случае когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

12.10.Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций среди всех его акционеров принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества. Если единогласие не достигнуто, этот вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов совета директоров Общества, голос председателя совета директоров является решающим.

Передача голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества не допускается.

12.11.Член совета директоров Общества, не согласившийся с решением совета директоров Общества, вправе потребовать внесения своего особого мнения в протокол, что является основанием для снятия с него ответственности за состоявшееся решение.

12.12.На заседании совета директоров Общества ведется протокол, оформление (составление) которого должно быть завершено в срок не позднее 3 дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются:

  • место и время его проведения;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании совета директоров Общества, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Совет директоров Общества вправе утвердить секретаря совета директоров Общества по ведению соответствующего делопроизводства, определить ему размер вознаграждения, досрочно прекратить его полномочия.

13. Компетенция совета директоров Общества

13.1.В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

13.2.К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

  1. определение и утверждение приоритетных направлений деятельности Общества;
  2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением установленных федеральным законом случаев, когда полномочия по созыву внеочередного общего собрания акционеров предоставляются органам и лицам, требующим его созыва;
  3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
  5. увеличение уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций среди всех его акционеров;
  6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом                           «Об акционерных обществах»;
  7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  9. утверждение отчетов Общества об итогах приобретения им акций у своих акционеров и итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций;
  10. образование (назначение) исполнительных органов Общества: единоличного – генерального директора Общества и коллегиального – правления Общества; досрочное прекращение их полномочий; утверждение условий заключаемого с генеральным директором договора; рассмотрение вопросов об ответственности генерального директора Общества за нарушения финансово-хозяйственной деятельности и трудовой дисциплины, а также о наложении дисциплинарных взысканий;
  11. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
  12. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  13. использование резервного фонда и иных фондов Общества;
  14. утверждение внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
  15. создание филиалов и открытие представительств Общества;
  16. одобрение крупных сделок, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, других сделок, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества;
  17. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», в которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, генерального директора, члена правления Общества, акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания в случаях, когда количество незаинтересованных членов совета директоров Общества удовлетворяет условиям кворума;
  18. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  19. утверждение финансово-хозяйственного плана (бизнес-плана) Общества с установлением его исполнительным органам заданий по уровню показателей эффективности финансово-хозяйственной деятельности и предельному (удельному) размеру затрат (себестоимости), включая лимиты штатной численности и фонда оплаты труда персонала;
  20. принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 21) пункта 11.1 настоящего Устава);
  21. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

13.3.Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

14. Исполнительные органы Общества

14.1.Руководство текущей деятельностью Общества, исполнение решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров Общества, осуществляют единоличный исполнительный орган в лице генерального директора. Генеральный директор Общества может быть избран в совет директоров Общества и подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

14.2.Права и обязанности генерального директора Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан, настоящим Уставом, положением о генеральном директоре Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества, и договором, заключаемым генеральным директором с Обществом.

14.3.Генеральный директор Общества назначается советом директоров Общества сроком на  5 лет.

Общество заключает с генеральным директором договор, условия которого утверждаются советом директоров Общества. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это советом директоров Общества.

14.4.Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора), и об образовании новых исполнительных органов.

14.5.На отношения между Обществом и генеральным директором действие законодательства Республики Башкортостан и Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.6.Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества, зафиксированного в протоколе заседания совета директоров Общества.

14.7.Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом:

  • без доверенности действует от имени Общества, представляя его интересы;
  • заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банковских учреждениях расчетные и иные счета;
  • принимает решения о приобретении или отчуждении движимого имущества, если стоимость (или суммарная стоимость) предмета сделки на дату ее совершения составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
  • утверждает штаты, обеспечивает соблюдение правил внутреннего трудового распорядка Общества и штатного расписания;
  • организует работу правления Общества в соответствии с положением о правлении Общества;
  • утверждает положение о структурных подразделениях Общества;
  • принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;
  • в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
  • вносит в совет директоров Общества предложения по количественному и персональному составу правления Общества;
  • организует разработку и обеспечивает представление на утверждение в совет директоров Общества предложений о приоритетных направлениях деятельности Общества.

Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны на предприятии; за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

15. Ответственность членов совета директоров Общества,

генерального директора Общества, акционеров Общества и других лиц,

имеющих право давать обязательные для Общества указания

 

15.1. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган общества, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в том числе в результате нарушения предусмотренного главой ХI.I Федерального закона «Об акционерных обществах» порядка приобретения акций открытого общества, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В случае если в соответствии с настоящей статьей ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом и акционером является солидарной.

При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

15.2. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров Общества, генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

15.3. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, генеральному директору Общества, о возмещении причиненных Обществу убытков в случаях, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего раздела.

15.4. В случае если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

16. Учет и отчетность Общества.

Документы Общества. Информация об Обществе

16.1.Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря того же года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

16.2.Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы Общества для отчета составляются в рублях в соответствии с законодательством.

16.3.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

16.4.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

16.5.Общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение установленных законодательством сроков следующие документы:

  • настоящий Устав, изменения и дополнения, внесенные в него, зарегистрированные в установленном порядке;
  • свидетельство о государственной регистрации Общества;
  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • внутренние документы Общества;
  • положения о филиале или представительстве Общества;
  • годовые отчеты;
  • документы бухгалтерского учета;
  • документы бухгалтерской отчетности;
  • протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
  • реестр акционеров в случаях, если само Общество ведет учет акционеров;
  • бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
  • отчеты независимых оценщиков;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав;
  • заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;
  • условия (план) приватизации, в том числе передаточный акт имущественного комплекса унитарного предприятия;
  • иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

16.6.Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 16.5 настоящего раздела. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие (-ий) в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Общество обеспечивает акционерам предоставление за плату копий документов, перечисленных в пункте 16.5. настоящего Устава, в течение
7 календарных дней после получения соответствующего требования. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

16.7.Общество обязано осуществлять раскрытие информации в объеме и порядке, предусмотренном действующим законодательством по рынку ценных бумаг.

16.8.Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

16.9.Аффилированные лица Общества, признаваемые таковыми в соответствии с требованиями законодательства, обязаны довести своевременно до сведения совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию, предусмотренную статьей 82 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Аффилированное лицо несет ответственность перед Обществом за непредставление указанной информации или несвоевременное ее представление Обществу в размере причиненного Обществу ущерба.

16.10.Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

17. Контроль за финансово-хозяйственной

деятельностью Общества

17.1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизор Общества и аудитор Общества.

17.2.Ревизор Общества избирается общим собранием акционеров и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и положением о ревизоре Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора Общества.

Ревизор Общества не может одновременно являться членом совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

17.3.Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время по инициативе ревизора Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных (голосующих) акций Общества.

По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представлять документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

17.4.Аудитор (аудиторская организация) Общества утверждается общим собранием акционеров Общества и осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с Обществом договора.

17.5.По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества и аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
  • информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации и Республики Башкортостан при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

18. Реорганизация Общества

18.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

18.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

18.3.Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

18.4.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

18.5.Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров Общества и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Если передаточный акт и разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

19. Порядок ликвидации Общества

19.1.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации и Республики Башкортостан и настоящего Устава.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

19.2.В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию, которая организует работу в установленном законодательством порядке.

19.3.Ликвидационная комиссия обязана незамедлительно письменно сообщить о ликвидации Общества органу, осуществившему государственную регистрацию Общества.

19.4.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

19.5.Ликвидационная комиссия помещает в официальных органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

19.6.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

19.7.По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

19.8.В случае если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

19.9.Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной  статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

19.10.Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

19.11.Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенными. Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, либо если в удовлетворении требований решением суда кредитору было отказано, также считаются погашенными.

19.12.После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

19.13.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией в очередности, определенной статьей 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

19.14.При ликвидации, реорганизации предприятия, либо прекращения работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, предприятие обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности.

19.15.Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

20. Заключительные положения

20.1.Если одно из положений настоящего Устава становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений.

20.2.В случае несоответствия отдельных положений настоящего Устава правовым нормам законодательства эти положения применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

20.3.Изменения и дополнения в настоящий Устав или устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 14 Федерального закона «Об акционерных обществах».

20.4.Настоящий Устав составлен в 10 (десяти) подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

 

 

 

 

 

 

 


 

 

«____»____________ 2011 г.

м.п.

 

ОБЩЕСТВО ЗАРЕГИСТРИРОВАНО

Постановлением главы администрации

Орджоникидзевского района г.Уфы

№ 2553 от “ 29 “ декабря 1994 г.

В.Ф. Ермаков_____________________

 

УТВЕРЖДЕНО

годовым общим собранием акционеров

24 мая 2002 года. председатель собрания

 

Изменение и дополнения зарегистрированы

Постановлениями главы администрации

Орджоникидзевского района г.Уфы

№ 334 от «18» февраля 1997 г.

№ 2908 от «16» августа 1999 г.

№ 1013 от «12» апреля 2001 г.

№3563 от «26» ноября 2001 г.

 

 

УСТАВ

Открытое акционерное общества

«дорожные и общестроительные работы»

(новая редакция)

Изменение и дополнение зарегистрированы

Постановлением главы администрации

Орджоникидзевского района г. Уфы

№_________ от «   »________ 2002 г

Управлением делами администрации

Орджоникидзевского района г. Уфы

 

___________________ О.И. Горбунов

 

 

 

 

 

 

 

г. Уфы

2002 год

Открытое акционерное общество «Дорожные и общестроительные работы», именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено в соответствии с Законом Башкирской ССР от 29 октября 1991 года № ВС-9/46 «О порядке применения на территории Башкирской ССР Закона РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» на основании Программы приватизации государственных и муниципальных предприятий Республики Башкортостан.

По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостана также иными правовыми актами, принятыми в пределах их полномочий.

1. Наименование и местонахождение общества

1.1.Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Открытое акционерное общество «Дорожные и общестроительные работы», на башкирском языке – «Юл hэм дейем тозелеш эштэре»  асьис акционерзар йэмгиэте.

1.2. Сокращенное наименование Общества – ОАО «Диор»

1.3.Местонахождение Общества: Республика Башкортостан, г.Уфа,

Орджоникидзевский район ул. Коммунаров дом 53. Почтовый. адрес общества: 450065. Республика Башкортостан, г.Уфа, ул. Коммунаров, дом 53 , тел. (3472) 47-41-15.

2. Правовое положение Общества

2.1.Общество является правопреемником арендного предприятия Специализированное управление № 5 треста «Нефтегазвзрывпромстрой», зарегистрированного решением исполкома Орджоникидзевского райсовета г.Уфы № 9-99/17 от 3.04.91 в отношении всех его прав, обязанностей и обязательств.

2.2.Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.3.Права и обязанности юридического лица Общество приобрело с даты государственной регистрации. Учредителями Общества являются граждане и юридические лица.

2.4.Общество имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием и указанием места своего нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, товарные знаки и иные средства визуальной идентификации:

2.5.Общество открывает расчетный и иные, необходимые для осуществления уставной деятельности, счета в банковских, учреждениях.

2.6.Срок деятельности Общества неограничен.

2.7.Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества, на которое по законодательству Республики Башкортостан и Российской Федерации может быть обращено взыскание. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.8.Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами Общества.

2.9.Общество может на добровольных началах участвовать в создании объединений юридических лиц в форме холдинговых компаний, союзов или ассоциаций на условиях, не противоречащих законодательству Республики Башкортостан и Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законами и иными правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации.

2.10.Общество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах» может иметь на территории Республики Башкортостан и за ее пределами дочерние и зависимые общества. Дочерние и зависимые общества являются юридическими лицами и не отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Республики Башкортостан и
Российской Федерации, настоящим Уставом и уставами дочерних и зависимых обществ.

2.11.Общество вправе в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах» создавать на территории Республики Башкортостан и за ее пределами филиалы, открывать представительства и иные обособленные подразделения, которые не являются юридическими лицами, действуют на сновании Положения о них, утверждаемого Советом директоров Общества, и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества. Руководители филиалов, представительств и иных обособленных подразделений
Общества назначаются и освобождаются от должности Генеральным директором Общества, действуют от имени Общества на основании Доверенности. Общество несет ответственность за деятельность филиалов, представительств и иных обособленных подразделений.

2.12.Общество обеспечивает проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством Республики Башкортостан, Российской Федерации и договорами на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

Все материалы по мобилизационной подготовке являются государственной тайной, особо охраняемой при работе с представителями инофирм и иностранными инвесторами. Общество организует и проводит учет и бронирование военнообязанных, постоянно работающих на предприятии. О решении ликвидировать или реорганизовать предприятие Общество должно поставить в известность стороны, согласовавшие и подписавшие договоры на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

2.13.В соответствии с действующим законодательством Общество осуществляет мероприятия по обязательному социальному и медицинскому страхованию своих работников, обеспечивает им безопасные условия труда и несет ответственность в установленном законодательством порядке за ущерб, причиненный их здоровью при исполнении ими своих трудовых обязанностей. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы.

2.14.Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики, финансово-хозяйственной деятельности обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, и документов по личному составу.

3. Цели и виды деятельности

3.1.Основной целью деятельности Общества является получение прибыли и удовлетворения общественных потребностей в товарах и услугах, производимых Обществом.

3.2.Основными видами деятельности Общества является:

  • производство общестроительных работ;
  • производство дорожных работ;
  • разработка месторождений природного камня открытым способом с применением буровзрывных работ;
  • производство строительных материалов;
  • природоохранные и берегоукрепительные работы;
  • оказание транспортных услуг;
  • торговая деятельность;
  • производство товаров народного потребления;
  • внешнеэкономическая деятельность;
  • геологоразведочные работы;
  • проектно – изыскательские работы;
  • водохозяйственные работы;
  • маркшейдерские работы;
  • инженерно-геологические изыскания в строительстве.

3.3.Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные настоящим Уставом и не запрещенные законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации.

3.4.Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении- срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

4. Имущество Общества

4.1.Имущество Общества формируется за счет полученных Обществом доходов, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, доходов от реализации работ, услуг Общества, кредитов банков, иных источников, не запрещенных действующим законодательством. Имущество Общества может использоваться им в качестве обеспечения по всем видам своих обязательств, включая привлечение заемных средств.

4.2.Оценка последующих имущественных износов и вкладов в уставный капитал, а также вкладов в виде имущественных прав производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», и утверждается общим собранием акционеров. Последующие изменения стоимости имущества, внесенного акционером в уставный капитал в качестве вклада, не влекут за собой изменение доли акционера в уставном капитале. Независимо от формы внесения вклада, его стоимость оценивается в рублях на дату внесения вклада.

4.3.Общество вправе объединить часть своего имущества с имуществом юридических и физических лиц для совместного производства продукции, выполнения работ и оказания услуг, продавать и сдавать имущество в аренду и в залог, совершать иные сделки со своимимуществом, не противоречащие действующему законодательству и настоящему Уставу.

5. Уставный капитал Общества

5.1.Уставный капитал Общества составляет 72 229 (семьдесят две тысячи двести двадцать девять) рублей.

5.2.На величину уставного капитала размещено 72 229 штук обыкновенных акций на сумму 72229(семьдесят две тысячи двести двадцать девять) рублей.

5.3.Номинальная стоимость одной акции составляет 1 (один) рубль. Все акции Общества являются именными. Форма выпуска акций бездокументарная.

5.4.Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям объявленные обыкновенные акции в количестве 2776024 штуки на сумму 2776024 (два миллиона семьсот семьдесят шесть тысяч двадцать четыре) рубля, номинальной стоимостью 1 (один) рубль (в пределах добавочного капитала по годовому балансу) в порядке предусмотренном ст. 27 Федерального закона «Об акционерных обществах».

6. Увеличение уставного капитала

6.1.Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества. Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Увеличение уставного капитала Общества производится за счет средств, предусмотренных законодательством. Увеличение уставного капитала осуществляется в пределах, установленных настоящим Уставом или решением общего собрания акционеров Общества.

6.2.Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций установленного Уставом Общества.

6.3.При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций, уменьшается на число размещенных дополнительных акций.

6.4.Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом » Об акционерных обществах » для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

6.5.Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет • имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

6.6.При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6.7.Финансирование инвестиций в уставный капитал Общества за счет средств бюджетов     всех     уровней     и     внебюджетных    фондов     образует     государственную

(муниципальную) долю в уставном капитале Общества.

6.8.В случае проведения коммерческого конкурса с инвестиционными и (или) социальными условиями увеличение уставного капитала Общества на величину инвестиций, вносимых победителем инвестиционного конкурса (любым другим инвестором), и передача (реализация) ему по номинальной стоимости предусмотренного условиями конкурса (заключенного с инвестором договора) количества акций производятся после выполнения победителем конкурса (инвестором) условий инвестиционного конкурса (договора). При этом решение об увеличении уставного капитала и внесении изменений и дополнений в Устав Общества принимает Совет директоров Общества (если величина инвестиций не превышает стоимости объявленных акций Общества) или общее собрание акционеров, если величина инвестиций превышает стоимость объявленных акций Общества.

Не допускается увеличение уставного капитала Общества с целью привлечения дополнительных инвестиций до передачи (реализации) Обществом предусмотренного условиями инвестиционного конкурса (договора) количества акций победителю конкурса (инвестору), выполнившему свои обязательства инвестора.

6.9.В случае если требуется одновременно с увеличением номинальной стоимости размещенных акций увеличить номинальную стоимость объявленных акций, такое решение может быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров принимающих участие в общем собрании акционеров.

В таком же порядке общим собранием акционеров принимается решение об увеличении количества объявленных акций в случае, если общее количество дополнительно выпускаемых акций превышает предельный размер объявленных акций, установленный Уставом.

6.10.Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, сроки и условия их размещения, сроки и условия их размещения, цена размещения дополнительных акций, в том числе цена размещения дополнительных акций Общества для акционеров, имеющих в соответствии с настоящим Уставом преимущественное право приобретения размещаемых акций, сроки и форма оплаты акций.

Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицом, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

6.11.Увеличение уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в период закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли Государства или органа местной власти.

6.12.После завершения срока размещения акций, установленного решением об их размещении, или после размещения последней из размещаемых дополнительных акций Совет директоров принимает решение об утверждении итогов размещения дополнительных акций.   Настоящее решение принимается Советом директоров простым большинством голосов от присутствующих на заседании членов Совета директоров.

6.13.Изменение Устава Общества в части увеличения его уставного капитала и номинальной стоимости акций вступает в силу для третьих лиц с момента его регистрации. Однако Общество не вправе ссылаться на отсутствие регистрации настоящих изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

7. Уменьшение уставного капитала

7.1.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.2.Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций Общества в целях их погашения, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.

7.3.Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

7.4.Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем, приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7.5.Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения,  форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

7.6.Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций:

  • поступивших в его распоряжение в случае неисполнения покупателями обязательств по их приобретению и не реализованных в течение года с момента их поступления в распоряжение Общества;
  • приобретенных Обществом по решению Совета директоров и не реализованных в течение года с момента их приобретения;
  • выкупленных Обществом и не реализованных в течение года с момента их выкупа.

7.7.Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

7.8.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки  стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

7.9.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимального размера уставного капитала, указанного в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», общество обязано принять решение о своей ликвидации.

7.10.Если в случаях, предусмотренных пунктами 7.8. и 7.9. настоящей статьи. Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации Общества, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этом случае орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

7.11.В течении 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течении30 дней с даты направления им уведомления или в течении 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

7.12.Общим собранием акционеров может быть принято решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения части акций с сохранением размера уставного капитала.

8. Прибыль Общества. Фонды Общества.

8.1.Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

8.2.Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли Общества и иных поступлений образуются следующие целевые фонды:

  • резервный фонд;
  • фонд потребления;
  • фонд накопления.

8.3.Резервный фонд формируется в размере не менее 5 процентов уставного капитала Общества. Обязательные отчисления в резервный фонд осуществляются ежегодно в размере не менее 5 процентов от чистой прибыли с момента регистрации Общества до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Обязательные отчисления возобновляются, если резервный фонд будет израсходован полностью или частично.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Использование резервного фонда производится по решению Совета директоров Общества. При недостатке средств резервного фонда общее собрание акционеров принимает решение о дополнительных источниках покрытия убытков.

8.4.Общество решением Совета директоров вправе создавать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества, для последующего размещения среди работников Общества.

8.5.Помимо фондов, предусмотренных настоящим Уставом, Общество вправе принимать решения о создании иных целевых фондов Общества.

8.6.Общество осуществляет распоряжение фондами Общества в соответствии с Положением о фондах Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества, с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации.

8.7.Амортизационные отчисления на полное восстановление основных фондов производятся Обществом по нормам и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

9. Права и обязанности акционеров

9.1.Акционеры имеют право:

  • На участие в общем собрании акционеров лично или через своих полномочных представителей в порядке, установленном статьей 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», законодательством Республики Башкортостан и настоящим Уставом.
  • Быть избранными в органы управления и контрольные органы Общества.
  • На получение дивидендов.
  • Получать часть имущества или стоимость части имущества Общества, оставшегося при ликвидации Общества после расчетов с кредиторами, пропорционально принадлежащим акционерам акциям в очередности и порядке, предусмотренном действующим законодательством.
  • Обжаловать в суд решения, принятые общим собранием акционеров или Советом директоров с нарушением требований законодательства Республики Башкортостан Российской Федерации и настоящего Устава, а также в случаях, когда они не принимали участия в общем собрании акционеров или голосовали против принятия решений, ущемляющих их права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течении 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
  • Получать от Общества информацию о включении его в список акционеров имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

9.2.Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

9.3.В случае если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие
предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

9.4.Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 10 процентами размещенных голосующих акций Общества, имеют право:

  • созывать внеочередное общее собрание акционеров в случаях непринятия Советом директоров Общества решения о его созыве, по истечении 5 дней со дня поступления такого требования от акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% акций;
  • требовать проведения ревизии (аудиторской проверки) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

9.5.Акционеру – владельцы голосующих акций, которые не принимали участия в голосовании либо голосовали против принятия соответствующих решений, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решений:

  • о реорганизации Общества или совершении крупной сделки в соответствии с подпунктами 2.16 пункта 13.1 статьи 13 настоящего Устава;
  • о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

9.6.Акционер или группа акционеров владеющих в совокупности не менее чем; одним процентом размещенных обыкновенных акций: Общества, имеют право обратиться в суд с иском к члену (членам) Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

9.7.Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

9.8.Акционеры обязаны:

  • Оплатить приобретенные ими акции и иные ценные бумаги Общества в порядке, размерах, способами и в сроки, определенные настоящим Уставом, Положением об акциях и иных ценных бумагах Общества, утверждаемым общим собранием акционеров, и решениями соответствующих органов управления Общества о размещении акций и иных ценных бумаг;
  • Способствовать достижению целей Общества;
  • Не допускать разглашения коммерческой тайны и конфиденциальной информации, касающейся деятельности Общества;
  • Извещать держателя реестра акционеров об изменениях своих реквизитов (места жительства), включая наименование (фамилию). В случае непредставления ими информации об изменении своих данных держатель реестра акционеров не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки;
  • Выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, а также решения общего собрания акционеров и Совета директоров, принятые в соответствии с их компетенцией и законодательством.

9.9.В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

9.10.Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав, в том числе право голоса на общем собрании акционеров. Количество голосов, которыми располагают акционеры, определяется количеством полностью оплаченных ими обыкновенных акций Общества.

10. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

10.1.Участие в Обществе основано на владении размещенными им акциями.

10.2.Общество вправе размещать акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (в том числе и конвертируемых в акции), осуществляется по решению Совета директоров Общества. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

10.3.Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

10.4.Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными  правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением Совета директоров Общества об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

10.5.При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

10.6.Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.

10.7.Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанных акций.

10.8.Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций:

  • до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
  • если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
  • если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
  • до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.9.Общество в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано:

  • информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа;
  • выкупить в течение 30 дней акции у акционеров, предъявивших Обществу в срок не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения письменные требования о выкупе акций;

Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

10.10.Общество не имеет права выпускать акции для покрытия своих убытков.

10.11.Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

11. Дивиденды Общества

11.1.Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

11.2.Чистая прибыль Общества (после уплаты налогов и обязательных платежей) остается в его полном распоряжении и используется по решению общего собрания акционеров.

11.3.Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

11.4.Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда, размере годового дивиденда и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

11.5.Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.

Если решением Общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия о выплате годовых дивидендов.

11.6.Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

  • до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
  • до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

11.7.Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

11.8.На акции, выпущенные Обществом, но не размещенные среди акционеров в течение срока размещения, а также иные акции Общества, находящиеся на его балансе, дивиденды не начисляются.

11.9.Выплата дивидендов за прошедший финансовый год осуществляется не ранее чем через месяц, но не позднее чем через три месяца после годового общего собрания акционеров.

При принятии решения о выплате дивидендов общее собрание акционеров Общества обязано установить официальную дату начала выплаты дивидендов.

11.10.Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами из кассы Общества путем оформления чеков, путем перечисления их акционерам в виде почтовых переводов или переводов на их лицевые счета, а в случае принятия общим собранием акционеров соответствующего решения – иным имуществом: акциями (в случае принятия решения о капитализации прибыли), иными ценными бумагами Общества.

11.11.На не полученные своевременно дивиденды проценты не начисляются.
Дивиденд, не востребованный владельцем (его законным  правопреемником или наследником) в установленные для истечения исковой давности сроки, перечисляется в соответствующий бюджет.

Информацию о времени и месте выплаты дивидендов Совет директоров Общества доводит до сведения акционеров в порядке, установленном для извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров.

11.12.Извещение должно быть произведено не позднее 10 дней после завершения годового общего собрания акционеров, на котором утвержден окончательный размер ежегодного дивиденда.

11.13.Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

  • если на день выплаты Общество отвечает признакам (банкротства) несостоятельности или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

12. Общее собрание акционеров

12.1.Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, рассматриваются представляемый Советом директоров отчет Общества и другие документы в соответствии с подпунктом 10 пункта 13.1. статьи. 13 настоящего Устава.

Годовой отчет Общества должен быть предварительно утвержден Советом директоров не позднее 90 календарных дней после окончания финансового года и не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

12.2.Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Внеочередные общие собрания акционеров и проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. В таком требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения внеочередного собрания.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется в порядке и сроки установленные статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.3.Внесение акционерами Общества предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров, выдвижение ими кандидатов в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества производятся в порядке и сроки, установленные статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

12.4.Общее собрание акционеров может быть проведено в форме заочного голосования. Общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования, если в повестку дня Общего собрания включены вопросы о выборах Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждение аудитора Общества, а также вопросы предусмотренные подпунктом 10 пункта 13.1. статьи 13.

12.5.Сообщение акционерам о проведении- общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется в порядке и сроки, установленные Положением об общем собрании акционеров Общества.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

  • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
  • форма проведения общего собрания акционеров (собрание  или  заочное голосование), дата, время и место проведения общего собрания акционеров, а в случае заочного голосования, почтовый адрес, по которому направлять заполненные бюллетени и дата окончания приема бюллетеней для голосования;
  • дата составления списка лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестка дня общего собрания акционеров;
  • порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

12.6.Совет директоров Общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров рассматривает вопросы, включаемые в повестку дня общего собрания акционеров, в том числе (при наличии соответствующих вопросов) информацию о кандидатах в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизоре) Общества, проект изменений и дополнений в Устав Общества или проект Устава Общества в новой редакции, проект годового отчета Общества, заключение ревизионной комиссии и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

12.7.Список лиц,  имеющих, право на участие в общем собрании акционеров, составляется с соблюдением положений статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания, а в случае, проведения внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос избрания членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

12.8.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов  размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

12.9.На общем собрании акционеров не участвуют в голосовании акции, выпущенные Обществом, но не размещенные среди акционеров, а также иные акции Общества, находящиеся на его балансе. Кворум на собрании определяется без учета таких акций.

12.10.В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и договором с клиентом.

12.11.Юридические лица осуществляют свои  права акционера (в том  числе  и голосование) на общем собрании акционеров через своих полномочных представителей.

12.12.В случае, если акция находится в общей долевой собственности нескольких лиц, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права акционера (в том числе и голосование) на общем собрании акционеров через одного из  участников  общей долевой собственности или через  своего  общего  представителя. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

12.13.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу одна  голосующая акция Общества – один голос, за исключением проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества.

12.14.Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций Общества более ста, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для  голосования в порядке, установленном статьями 60 и 61 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом директоров Общества.

12.15.Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров -владельцев голосующих акций Общества или их полномочных представителей, если для принятия решения уставом Общества не установлено иное.

12.16.Принятие общим собранием акционеров решений по порядку ведения общего собрания акционеров производится в соответствии с Положением об общем собрании акционеров Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

12.17.Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

12.18.По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

12.19.Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

12.20.Протоколы общих собраний акционеров оформляются с соблюдением положений статьи 63 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подписываются председательствующим и секретарем собрания, которые несут персональную ответственность за достоверность сведений, содержащихся в протоколе. При формулировке решений общего собрания указывается, каким большинством голосов принято данное решение. Копии протокола и всех приложений к нему должны представляться для ознакомления каждому акционеру по его требованию.

12.20.Акционеры, являющиеся членами Совета директоров, единоличным исполнительным органом – Генеральным директором, членами коллегиального исполнительного органа – Правления, членами ревизионной комиссии (ревизором) или ликвидационной комиссии, не пользуются правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров при разрешении, вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобождения от таковой, отстранения от должности, назначения им вознаграждения и утверждения подписанных ими отчетов.

13. Компетенция общего собрания акционеров Общества

13.1.К компетенции общего собрания акционеров относятся:

  1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.
  2. Реорганизация Общества.
  3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
  4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий,установление размера вознаграждения и компенсаций им.
  5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
  6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
  7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
  8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление им размера вознаграждений.
  9. Утверждение аудитора Общества.
  10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
  11. Определение порядка ведения общего собрания акционеров.
  12. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
  13. Дробление и консолидация акций.
  14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
  15. Принятие решений об одобрении крупных сделок, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».
  16. Приобретение Обществом’ размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
  17. Принятие решения об участии холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
  18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
  19. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

13.2.Вопросы, отнесенные к, компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

13.3.Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня Общего собрания акционеров.

13.4.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2,6, 13-18, пункта 13,1 статьи 13 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества. Если иного не установлено уставом Общества.

13.5.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5,16, пункта 13,1статьи 13 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14. Совет директоров Общества

14.1.Органом управления Общества в период между общими собраниями акционеров является Совет директоров Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

14.2.Совет директоров Общества избирается общим собранием акционеров в количестве 5 членов на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в срок, предусмотренный настоящим уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества одновременно.

Полномочия избранных членов Совета директоров заканчиваются только после избрания общим собранием акционеров (годовым или внеочередным) его нового состава.

14.3.Генеральный директор и члены правления Общества не могут составлять большинства в Совете директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

14.4.Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

14.5.Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами в члены Совета директоров Общества.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

14.6.Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от  общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

14.7.Председатель Совета директоров Общества:

  • организует работу Совета директоров Общества;
  • созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них;
  • готовит   повестку дня заседания Совета директоров с учетом предложений членов Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, генерального директора Общества, правления Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества;
  • организует на заседаниях Совета директоров Общества ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров Общества. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

14.8.Заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не   реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется уставом Общества и Положением о Совете директоров Общества. На заседании Совета директоров Общества могут присутствовать приглашенные лица.

14.9.Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества не может быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров   Общества становится половины количества составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директора Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

14.10.Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос председателя Совета директоров является решающим. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

14.11.При принятии решения на заседании Совета директоров Общества учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, при определении наличия кворума и результатов голосования, по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества, а также решение Совета директоров Общества может быть принято путем заочного голосования.

14.12.Член Совета директоров Общества, не согласившийся с решением Совета директоров, вправе потребовать внесения своего особого мнения в протокол, что является основанием для снятия с него ответственности за состоявшееся решение.

14.13.На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, оформление (составление) которого должно быть завершено в срок не позднее трех дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются:

  • место и время его проведения;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.

14.14.Совет директоров Общества производит расходы по сметам, ежегодно утверждаемым общим собранием акционеров.

15. Компетенция Совета директоров Общества

15.1.В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

15.2.К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

  1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
  2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».
  3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
  4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в  соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об  акционерных  обществах» и настоящим    Уставом, и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
  5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций.
  6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах и настоящим Уставом Общества.
  7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», и настоящим Уставом.
  8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
  9. Образование исполнительного органа Общества (директора, генерального директора, правления, дирекции) и досрочное прекращение его полномочий, установление ему денежного содержания и компенсаций.
  10. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.                     .
  11. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку, его выплаты.
  12. Использование резервного и иных фондов общества.
  13. Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.
  14. Создание филиалов и открытие представительств общества.
  15. Одобрение крупных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах», если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет от 10 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
  16. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
  17. Подготовка решений об учреждении и (или) ликвидации дочерних и зависимых обществ и вынесение вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров.
  18. Иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Республики Башкортостан, Российской Федерации и настоящим Уставом.

15.3.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам управления Общества.

16. Исполнительные органы Общества.

16.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом в лице Генерального директора Общества. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. Генеральный директор Общества может быть избран членом Совета директоров Общества.

16.2.По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему  принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета  директоров   Общества.

16.3.Права и обязанности Генерального директора Общества определяются Федеральным   законом   »Об   акционерных   обществах», правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о генеральном директоре Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.

16.4.Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на 3 года.

16.5.Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров Общества.

16.6.На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства Республики Башкортостан и Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

16.7.Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества, зафиксированного в протоколе заседания Совета директоров Общества.

16.8. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основе единоначалия в рамках компетенции и прав, определенных Уставом Общества, решениями общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, в соответствии с условиями контракта, заключаемого с ним председателем Совета директоров либо лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

16.9.Генеральный директор Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом:

  • без доверенности действует от имени Общества, представляя его во всех учреждениях, предприятиях, организациях на территории Республики Башкортостан и за ее пределами;
  • без доверенности совершает от имени Общества сделки, выдает доверенности, открывает в банковских учреждениях расчетные и иные счета;
  • самостоятельно совершает от имени Общества сделки, связанные с приобретением Обществом имущества и отчуждением Обществом имущества, если стоимость (или суммарная стоимость) имущества, составляющего предмет сделки (сделок), на дату совершения сделки (сделок) составляет до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
  • утверждает штаты, обеспечивает соблюдение Правил внутреннего трудового распорядка Общества и штатного расписания;
  • утверждает Положение о структурных подразделениях Общества;
  • принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с Правилами внутреннего распорядка Общества;
  • издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.

16.9.Исполнение решений, принимаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, осуществляется генеральным директором Общества.

17. Ответственность членов Совета директоров Общества, Генерального директора Общества, акционеров Общества и других лиц, имеющих право давать обязательные для Общества указания

17.1.Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои правда и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

17.2.Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

17.3.При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

17.4.В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

17.5.В случае, если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

18. Учет и отчетность Общества. Документы Общества. Информация об Обществе

18.1.Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

18.2.Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы Общества для отчета составляются в рублях в соответствии с действующим законодательством.

18.3.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского  учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несут Генеральный директор и Правление Общества в соответствии с законодательством Республики Башкортостан, Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.4.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества и аудитором.

18.5.Общество обеспечивает хранение по месту нахождения своего исполнительного  органа в порядке и  в течении  сроков,  установленных  федеральным органом    исполнительной   власти по рынку   ценных   бумаг,   следующие документы:

  • Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные    в    установленном    порядке,    свидетельство о
    государственной регистрации Общества;
  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • внутренние документы Общества;
  • положение о филиале или представительстве общества;
  • годовые финансовые отчеты;
  • документы бухгалтерского учета;
  • документы бухгалтерской отчетности;
  • протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества (наблюдательного совета), ревизионной комиссии Общества и Правления Общества;
  • бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
  • отчеты независимых оценщиков;
  • списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • проспекты эмиссий, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иным законодательством.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным настоящим пунктом. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

18.6.Документы, предусмотренные пунктом 18.5. статьи 18. настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течении семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

18.7.Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

18.8.Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор. В Обществе с числом акционеров более пятидесяти держателем реестра акционеров Общества должен быть специализированный регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

18.9.Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд.

18.10.Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

18.11.Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае несвоевременного представления информации Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

18.12.Аффилированные лица-Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

18.13.Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Республики Башкортостан и Российской Федерации.

19. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

19.1.Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества на годовом общем собрании акционеров Общества избирается сроком на один год ревизионная комиссия Общества в количестве 3 человек.

Членам ревизионной комиссии Общества могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размер вознаграждения и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров.

19.2.Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

19.3.Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

19.4.Члены Совета директоров Общества не могут быть избраны в члены ревизионной комиссии в течение двух лет после освобождения их от должности. Допускается неоднократное назначение членов ревизионной комиссии на очередной срок.

19.5.Ревизионная комиссия Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации, настоящим Уставом, и Положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

19.6.На заседании ревизионной комиссии Общества ведется протокол, подписываемый всеми членами комиссии.

Проведение заседаний ревизионной комиссии Общества и ведение протоколов заседаний организует председатель комиссии, избираемый членами ревизионной комиссии из состава членов комиссии.

Ревизионная комиссия Общества принимает решения большинством голосов своих членов. Особые мнения и заявления членов ревизионной комиссии подлежат внесению в протоколы заседаний комиссии.

19.7.Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров. Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами   голосующих акций Общества.

19.8.Ревизионная комиссия Общества может производить осмотр и ревизию всего имущества Общества на местах и проверку произведенных в течение года работ, равно как и соответствующих расходов Общества. Совет директоров Общества обязаны оказывать ревизионной комиссии необходимое содействие в работе.

По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представлять документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

19.9.Члены ревизионной комиссии Общества имеют право присутствовать на заседаниях Совета директоров Общества.

19.10.Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

19.11.Ревизионной комиссии предоставляется право по согласованию с Советом директоров   Общества привлекать к своей работе сторонних экспертов.

19.12.По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
  • информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Республики Башкортостан и Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

19.13.Ревизионная комиссия Общества представляет в Совет директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров заключение и (или) отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными действующим законодательством и настоящим Уставом.

19.14.Заключение и (или) отчет ревизионной комиссии Общества по результатам годовой проверки с комментариями Совета директоров Общества подлежат внесению на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

19.15.Общее собрание акционеров утверждает постоянного аудитора (гражданина или аудиторскую организацию) Общества, который будет осуществлять проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Республики Башкортостан, Российской Федерации и настоящим Уставом на основании договора, заключаемого с ним Генеральным директором.

19.16.Общество обязано раскрывать:

  • годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
  • проспект эмиссии акций Общества, в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
  • сообщение    о    проведении    Общего    собрания    акционеров    в    порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

20. Реорганизация Общества

20.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации.

20.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

20.3.Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества,  при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении. Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщение о принятом решении.

20.4.Общество      считается      реорганизованным,      за   исключением   случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

20.5.Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения «о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров Общества или органом, принявшим решение о реорганизации Общества, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

20.6.Кредиторы Общества в течении 30 дней с даты направления им уведомлений о реорганизации Общества или в течении 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

21. Порядок ликвидации Общества

21.1.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» иных правовых актов Республики Башкортостан и Российской Федерации и настоящего Устава.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации иными правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

21.2.В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию, которая организует работу в установленном законодательством порядке.

21.3.Решением суда о ликвидации Общества обязанности по осуществлению ликвидации Общества могут быть возложены на общее собранием акционеров Общества.

21.4.Общее собрание акционеров или орган, принявший решение о ликвидации Общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществившему государственную регистрацию Общества, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

21.5.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия вправе совершать новые сделки лишь постольку, поскольку это необходимо для окончания текущих дел Общества. Ликвидационная комиссия несет ответственность за ущерб, причиненный ею Обществу, акционерам Общества, а также кредиторам Общества в соответствии с действующим законодательством.

21.6.Ликвидационная      комиссия   помещает   в   органах   печати,   в   которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

21.7.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией в очередности, определенной ст.23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

21.8. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

21.9.По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию, с органу осуществившим государственную регистрацию Общества.

21.10.Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

21.11.Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым  производятся   по   истечении   месяца   с   даты   утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

21.12.После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

21.13.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в соответствии со статьей 20 Федерального закона «Об акционерных обществах».

21.14.Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из Имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

21.15.Требования кредиторов, , не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

21.16.Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

22. Заключительные положения

22.1.Если одно из положений настоящего Устава становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений.

22.2.Устав составлен в 12 подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.